豆神教育遭监管持续关注 “双标”下的利益输送疑云

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因为一起股权处置交易,豆神教育遭到了监管的持续关注。先是在12月1日接到创业板公司管理部下发的关注函,在对关注函进行回复之后,中证中小投资者服务中心又于12月15日对豆神教育连发四问,质疑股权转让交易的合理性。

除此之外,投服中心还进一步“登高一呼”,建议上市公司在12月18日召开临时股东会前以公告方式对相关问题进行回复,同时呼吁广大中小投资者积极参会行使股东权利,维护上市公司及自身合法权益。

“双标”之下  交易逻辑存悖论

本次股权交易的争议点在于,所出售的全资子公司是否是暂时遇到困境但不久便可“逆袭”的优质资产?在高买低卖,业绩承诺合理性存疑、支付安排宽松的情况下,本次交易到底是正常剥离还是贱卖资产?

豆神教育拟出售的全资子公司为江南信安(北京)科技有限公司。江南信安主要从事信息安全业务,于2016年被上市公司全资收购。收购对价为4.04亿元,其中以现金支付1.44亿元,以发行股份方式支付2.6亿元 。

根据当时的评估报告,收益法下江南信安2015年6月30 日的所有者权益评估值为3.59亿元,评估增值了2.93亿元,增值率 443.35%。评估机构表示,对于被评估单位所处的软件与信息技术服务业而言,收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值。

上市公司完成收购后,江南信安在2018年未完成业绩承诺,并且在业绩承诺期后出现“业绩变脸”。 江南信安2018 年度的承诺扣非净利润为不低于4056万元,实际扣非净利润为4049.89万元。2019年度,江南信安仅实现净利润78.25万元。2020年1-9月份,净利润亏损额为410.86万元。

基于如此惨淡的业绩,豆神教育以低于原收购对价1.54亿元即2.5亿元处置江南信安,貌似也在情理之中。毕竟公司现在以教育业务为主,剥离原信息安全业务,专心研究教育事业,不失为一种好选择。

矛盾就在于,豆神教育对交易对手方作出了较高的业绩承诺,承诺江南信安在 2021 年至 2023 年实现的净利润分别不低于2700万、 3100万和3700万,三年累计实现净利润不低于9500万,如未实现前述承诺,上市公司应以现金提供补偿。

创业板在豆神教育发布公告三天后下发关注函,其中就此问题要求豆神教育解释业绩承诺和补偿条款设置的合理性。

豆神教育解释称,江南信安近年的业绩下滑主要原因在于,其一,2018年上市公司发布了对安全业务进行分拆的公告,使得一些客户对江南信安品牌及信誉产生了顾虑,在谈的一些合同出现停滞,最终造成业务下降;第二,2019 年至今亏损的主要原因为,上市公司在资源方面倾斜于教育板块,导致江南信安无法在研发、市场方面加大投入,产品无法及时更新,产品竞争力下降,获取新订单能力变弱。

豆神教育强调,江南信安从2019年已经开始进行新战略调整及业务定位,新产品测试反馈良好,本预计在2020年带来业绩增长,但新冠疫情导致大部分项目停滞,导致项目周期延长,业绩大幅下滑。2019 年年底部分新产品已经完成向多个大客户的合同签约,预计在未来的 3-5 年内江南信安的业绩将保持不断增长。

一言以蔽之,豆神教育想说的是,江南信安只是暂时陷入困境的优质资产,未来业绩将不断增长,所以业绩承诺虽高,但具有合理性。

但是此逻辑的悖论在于,如果按上市公司所言,那么江南信安为何要以低于原收购对价1.54亿元即2.5亿元的价格出售?即便考虑到江南信安近几年业绩情况不佳,那么是否应该等到其业绩反转后,公司整体完成价值回归后再进行出售,到时候的溢价能力应该将远强于目前。

对于以较低价格出售江南信安,豆神教育在对关注函的回复中表示,公司在2018年对江南信安进行了商誉减值1.82亿元,本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司出具的相关评估说明进行定价。

值得注意的是,从预计业绩来看,江南信安将在2021年-2024年四年共实现1.1亿元的净利润,与上市公司收购时江南信安四年总业绩承诺1.16亿元相差无几。

而如果上市公司判断出现失误,江南信安未完成高额的业绩承诺,那么由此产生的损失将由全体股东来承担。

超额研发费用抵扣业绩承诺 差异化支付安排显“温暖

此次股权交易的最终受让方中的三位即白锦龙、马莉与闫鹏程为此前将江南信安转让给上市公司时的主要股权出让方。

依据转让协议,受让方应在协议生效后的 30 个工作日内支付51%股权转让款,剩余 49%股权转让款则针对不同交易对方设置差异化支付安排,其中,中电信息与奇安基金应于协议第七条所述的交割先决条件满足或豁免后的 15 个工作日内支付,但共青城众智(实际控制人为白锦龙)和马莉则于交割先决条件满足或豁免后的一年内支付。

关注函对上述安排提出质疑,豆神教育给出的理由是考虑到交易对方共青城众智和马莉分别为有限合伙和个人股东,短期内筹措全部股权转让款具有一定的压力,为确保其有足够的履约能力,固如此安排。

不得不说,豆神教育的差异化支付安排对交易对手方而言很“贴心”。

除此之外,有关研发费用的相关条款也让交易对手方感到“温暖”。协议约定,为鼓励研发投入,本次股权转让的各方共同约定:即 2021 年至 2023 年实际发生的研发费用超出历史平均研发费用的部分计入业绩承诺的抵扣项,但 2021 年至 2023 年每年加计扣除的超额研发费用的上限为 500万、 600万和 700万元。(注:三年累计实现净利润不低于9500万为已经考虑研发费用抵扣后的业绩承诺)

据投服中心披露,江南信安创始人白锦龙、副总经理马莉自江南信安成立以来一直到此次被卖出之后均为公司的实际经营者。上市公司收购江南信安之后,江南信安的经营团队,即白锦龙、马莉等人为了完成业绩承诺而控制研发投入,致使产品竞争力下降,获取新订单能力减弱,

实惠的交易对价、“贴心”的差异化支付安排、“温暖”的研发费用抵扣条款,不得不让人疑惑,此次交易是否有利益输送的嫌疑?是否侵害了上市公司及中小投资者的合法权益?

我们将持续关注12月18日豆神教育临时股东会及后续的相关消息。(文/新浪财经上市公司研究院 何吾)

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